有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)、有限公司、有限責(zé)任公司的區(qū)別
發(fā)布時間：2023-12-25 15:00
一、有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)的區(qū)別
類別
| 普通合伙企業(yè)
| 有限合伙企業(yè)
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合伙人資格
| （2）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
| 1）自然人、法人和其他組織均可成為普通合伙人和有限合伙人。（2）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
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經(jīng)營管理
| 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
| 由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
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風(fēng)險承擔(dān)
| 合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
| 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
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人數(shù)
| 有二個以上合伙人。
| 由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立。
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出資形式
| 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
| （2）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。
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出資義務(wù)
| 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
| （2）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
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| 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
| 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
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競業(yè)禁止
| 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
| 普通合伙人此義務(wù)同左。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
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自我交易
| 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
| 普通合伙人此義務(wù)同左。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
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財產(chǎn)出質(zhì)
| 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；否則，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
| 普通合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)同左。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
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| 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
| 普通合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓同左。有限合伙人可按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)提前三十日通知其他合伙人。
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合伙人債務(wù)的清償
| 合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。
| （2）有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。)
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入伙責(zé)任
| 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
| 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
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退伙
| （1）當(dāng)然退伙的情形：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行。（2）合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。（3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。（4）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
| （1）普通合伙人當(dāng)然退伙的情形同左（1）。有限合伙人當(dāng)然退伙的情形中無個人喪失償債能力的情形，其他情形同左（1）。（2）普通合伙人因行為能力的變故是否退伙的處理，同于左（2）。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人是否取得合伙人資格的處理規(guī)則同于左（3）。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。普通合伙人退伙后的責(zé)任同于左（4）。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
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二、有限合伙企業(yè)和有限（責(zé)任）公司的區(qū)別
項目
| 有限合伙企業(yè)
| 有限（責(zé)任）公司
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概念
| 由兩個或兩個以上的合伙人為共同目標(biāo)，共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險所組成的企業(yè)。
| 由一定量的股東依法成立的，各股東共同出資，并以其所認(rèn)出資額或出資比例對公司負(fù)責(zé)，而公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。
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出資人數(shù)
| 由2個以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。
| 由50人以下的股東出資設(shè)立。
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法律地位
| 不具法人資格
| 具有法人資格
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信用基礎(chǔ)
| 人合性
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設(shè)立依據(jù)
| 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂）和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》（2007年修訂）。
| 《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（2005年修訂）。
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出資方式
| 合伙人共同出資，可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。
| 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
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注冊資金
| 《合伙企業(yè)法》沒有對合伙企業(yè)作出注冊資金的要求。
| 除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設(shè)立時全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例，不再限制公司全體股東(發(fā)起人)的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的期限。
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行為依據(jù)
| 主要受《合伙企業(yè)法》和《合伙協(xié)議》的約束。
| 主要受《公司法》和《章程》約束。
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成立日期
| 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期 |
組織機構(gòu)
| 權(quán)力機構(gòu)
| 決策機構(gòu)
| 監(jiān)督機構(gòu)
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| 《合伙企業(yè)法》并未對合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)予以明確，原則上合伙企業(yè)事務(wù)由合伙人共同決定（合伙人會議）。
| 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
| 無要求。
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| 最高權(quán)力機構(gòu)是股東會。
| 董事會或執(zhí)行董事為決策機構(gòu)。
| 設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事為監(jiān)督機構(gòu)。
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投資者權(quán)利流轉(zhuǎn)
| 1、原則上，合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意； 2、合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承； 3、合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙人的入伙、退伙、財產(chǎn)份額繼承及對外轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。
| 1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)； 2、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意； 3、原則上，股東資格及股權(quán)均可以繼承； 4、章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)格規(guī)定。
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| 可以向其他經(jīng)濟組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無限制。
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稅收繳納要求
| 無需就企業(yè)所得不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
| 需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
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利潤分配方式
| 原則上，合伙企業(yè)的利潤分配按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。
| 原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
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債務(wù)責(zé)任承擔(dān)
| 1、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，內(nèi)部按出資比例對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；2、有限合伙人以其出資對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
| 股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對自身的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
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解散
| 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
| 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
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清算
| 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
| 因規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
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